【前言】

    2026年10月30日，随着最后一笔款项到账，一笔从2020年拖到今天的工程款终于画上句号：140万元全额结清，我方与被告股东同步向二审法院撤回上诉。而在此之前，这份债权几近被视为"死账"——一审、二审均胜诉，进入执行后穷尽调查措施仅回款4.6万元，裁定终结本次执行；申请追加现任股东为被执行人，裁定虽下，钱依然没到。

    从"终本"到"落袋"，中间隔着的不是运气，而是一次诉讼方向的重新选择。

【案件概况】

一、六年：一份"看起来已经死了"的债权

•  2020年9月：客户公司与某混凝土公司签订《特种加固工程承包合同》。工程如期完工，130余万元尾款却迟迟不付。

• 2022年8月：客户公司提起诉讼。同年10月，一审判决支持工程款本金138万余元及利息。

•  2023年12月：二审判决驳回上诉、维持原判。

•  2024年1月：申请强制执行。法院通过全国网络查控系统查询工商登记、银行存款、不动产、车辆、证券等财产，未发现可供执行财产；对被执行人发出限制消费令、纳入失信名单，并采取司法拘留等强制措施。最终仅执行到位4.6万元，2024年6月裁定终结本次执行程序。

• 2024年7月：申请追加债务发生时的三位现任股东为被执行人。法院裁定三人在未缴纳出资1000万元、1500万元、750万元范围内承担补充清偿责任——纸面上赢了，实际仍未获清偿。

二、困局：三条路，条条不通

接手案件时，我们面对的是三重困境：

1.公司是空壳, 公司实际早已无产可执行。

2.现股东是"认缴", 追加裁定指向的三名现股东，出资多为认缴性质，追加只是取得执行依据，能否实际执行到位仍取决于其个人财产状况，实践中再次落空。

3.时间在不停流失, 案涉债务形成于2020年，而最早的出资行为发生在2009年。时间越久，工商档案、银行凭证、验资材料越难调取，对方的抗辩理由也越攒越多。

沿着原有的路继续走，结果是可以预见的。要破局，只能换一条赛道。

三、精准破局：把目光从"公司"移向"人"

2025年接受委托后，我们调取了该公司的全部工商内档、历次章程修正案、验资报告以及验资账户的银行流水，逐笔比对，还原出一条关键的资金轨迹：

2009年7月1日，四名发起人股东将1000万元作为投资款缴入公司验资账户，该账户分三笔全额转入发起人股东甲个人账户。出资只在账上"过了一夜"。公司自设立之日起，就从未真正拿到过这1000万元资本金。这不是"出资不实"，而是典型的"验资后抽逃"。

据此，我们将四名发起人股东诉至法院，请求其在抽逃出资本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，并同步申请财产保全。

四、交锋：三道关，一关一关过

对方由两家律所的三名律师代理，抗辩层层递进，核心有三：

第一道关："一事不再理"。 对方主张：此前已在执行程序中追加现股东，本案再诉发起人股东，指向的是同一笔债务、同一笔注册资本，属于重复追责，应驳回起诉。

我们回应：执行程序中的追加，依据的是"现股东未缴纳出资"，审查的是出资期限与缴纳情况；本案追究的是"发起人股东抽逃出资"，责任主体、请求权基础、审查程序均不相同，二者并非同一诉讼标的，不构成重复起诉。

第二道关："验资后转出"已不是抽逃出资。 对方援引2014年修正的《公司法解释（三）》，指出原第十二条第（一）项"将出资款项转入公司账户验资后又转出"已被删除，并辅以"法不溯及既往""行为发生于2009年、司法解释2011年才施行"等理由，主张法律适用错误。

我们回应：删除的是"列举"，不是"定性"。该行为已被现行第十二条第（四）项"其他未经法定程序将出资抽回的行为"所吸收；且该条并非创设新规则，而是对2005年《公司法》第三十六条"公司成立后，股东不得抽逃出资"的具体阐释，属法律应有之义，可以追溯适用于施行前的公司行为。

第三道关："早已退出公司，债务与我无关"。 对方强调：四名发起人股东在2017年8月前已全部退出，而案涉债务形成于2020年，因果链条已然断裂；公司设立、验资均由代办机构操办，股东并无抽逃的主观恶意。

我们回应：抽逃出资在实质上就是未全面履行出资义务，损害的是公司的责任财产和债权人的信赖利益。只要未补足出资，责任就不因股权转让而消灭，也不因债务发生在其退出之后而免除；至于委托代办机构办理，委托人应对受托人的行为承担相应法律后果。

2026年7月23日，一审判决作出：

四名发起人股东分别在抽逃出资本金及利息范围内，对生效判决确定的未能清偿债务承担补充赔偿责任。诉讼从来不是全赢全输，抓住真正有钱、真正有责的那一环，才是有效代理。

五、落袋：二审未开，和解先至

一审判决后，四名被告股东提起上诉。

二审期间，对方主动联系我方，提出和解。经过多轮磋商，最终确定由其一次性支付140万元，我方同步撤回上诉，双方争议一次性了结。

2026年10月30日，140万元全额到账！

这笔从2020年拖到2026年的工程款，终于收回。六年，多起诉讼、一次执行终本、一次执行追加、一场股东责任之诉——最后以对方主动和解收场。

【专业素养】

我们始终相信：一份胜诉判决的价值，不在于纸面上的数字，而在于当事人银行账户里真实到账的那一笔钱。从诉讼策略的选择，到证据链条的重构，再到二审阶段的和解博弈，我们做的每一件事，都指向同一个目标——把钱拿回来。